Zadośćuczynienie za naruszenie dóbr osobistych osób prawnych

Zadośćuczynienie za naruszenie dóbr osobistych.

Zgodnie z wolą ustawodawcy zadośćuczynienie ma służyć rekompensacie za doznaną krzywdę, która powstała wskutek naruszenia czyjegoś dobra osobistego. Krzywda ta, jako szkoda niemajątkowa, polega na odczuwaniu cierpienia fizycznego (bólu i dolegliwości) oraz cierpienia psychicznego (ujemnych przeżyć przeżywanych w związku z jakimś zdarzeniem). Innymi słowy, celem zadośćuczynienia jest przede wszystkim złagodzenie cierpienia odczuwanego przez poszkodowanego.

Takie powszechnie przyjmowane rozumienie krzywdy i zadośćuczynienia jednoznacznie kojarzy się z osobami fizycznymi. Na pierwszy rzut oka to właśnie ich dobra osobiste są zatem przedmiotem ochrony prawnej, co zresztą uwypukla literalne brzmienie art. 23, w którym mowa o „dobrach osobistych człowieka”. Przepis ten zawiera otwarty katalog dóbr osobistych podlegających ochronie i wskazuje przykładowe z nich: zdrowie, wolność, cześć, swobodę sumienia, nazwisko lub pseudonim, wizerunek, tajemnicę korespondencji, nietykalność mieszkania, twórczość naukową, artystyczną, wynalazczą i racjonalizatorską.

Tymczasem w art. 43 k.c. ustawodawca wprost przesądził, że przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych. Ta dość lakoniczna regulacja daje szerokie pole do popisu doktrynie oraz judykaturze, stawiając je jednocześnie przed trudnym zadaniem wyodrębnienia poszczególnych dóbr osobistych osób prawnych oraz wypracowania, a może bardziej doprecyzowania mechanizmu ich ochrony. Ze względu na brak jakiejkolwiek pomocy ustawodawcy w tym zakresie zauważyć można, że katalogi będące tworem doktryny i orzecznictwa powstają poprzez analogię do dóbr osobistych człowieka z uwzględnieniem odmienności strukturalnych i funkcjonalnych osób prawnych, oba również konsekwentnie ewoluują.

Czym są, komu przysługują i jakie wyróżniamy dobra osobiste osób prawnych?

W rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną, wśród których wymienić można m.in. przedsiębiorstwa państwowe, jednostki samorządu terytorialnego, spółki handlowe, stowarzyszenia, fundacje, spółdzielnie czy też związki zawodowe – to właśnie tym podmiotom przysługuje ochrona prawna z tytułu naruszenia dóbr osobistych.

Zgodnie z definicją przedstawioną w Komentarzu do Kodeksu cywilnego pod red. prof. E. Gniewka, dobrami osobistymi osoby fizycznej są powszechnie uznane w społeczeństwie wartości niemajątkowe związane ściśle z osobą człowieka i będące przejawami godności osoby ludzkiej, obejmujące przede wszystkim integralność fizyczną i psychiczną oraz indywidualność człowieka. Choć poszczególni autorzy przedstawiają własne definicje tego pojęcia, to jednak większość z nich krąży wokół tych samych elementów składowych. Jak jednak należy rozumieć dobra osobiste osób prawnych?

O próbę ich zdefiniowania Sąd Najwyższy pokusił się w często cytowanym wyroku z dnia 14 listopada 1986 r. (II CR 295/86): „dobra osobiste osób prawnych – to wartości niemajątkowe, dzięki którym osoba prawna może funkcjonować zgodnie ze swym zakresem działań.” Natomiast zdaniem J. Koczanowskiego, „dobrem osobistym osoby prawnej będzie każde dobro, którego istotą jest silny, osobisty związek z podmiotem, stanowiący element osobistości.”

Na specyfikę dóbr osobistych osób prawnych Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę w wyroku z dnia 7 marca 2003 r. (I CKN 100/01). Zdaniem Sądu Najwyższego „przy uwzględnieniu niemożności przypisywania osobie prawnej uczuć, wydaje się celowe poszukiwanie definicji dóbr osobistych właściwych tylko osobom prawnym przy uwzględnieniu innej charakterystyki tych dóbr. Zwraca uwagę zaakcentowanie zewnętrznego postrzegania sfery niemajątkowych wartości osoby prawnej jej dobrego imienia (renomy, prestiżu, autorytetu) i oderwanie się od subiektywnych elementów odczuwania charakterystycznych dla definicji dóbr osobistych osób fizycznych.”

Katalog dóbr osobistych osób prawnych, podobnie jak osób fizycznych, jest katalogiem otwartym. Nie zmienia to jednak faktu, że pewne dobra nierozerwalnie związane są z człowiekiem i trudno byłoby w ich zakresie poszukiwać analogii między ludźmi a osobami prawnymi. Z całą pewnością należy do nich zaliczyć chociażby życie, zdrowie, swobodę sumienia, pseudonim czy prawo do pamięci po osobie zmarłej.

Brak chociażby przykładowego wyliczenia przez ustawodawcę dóbr osobistych osób prawnych rodzi szereg wątpliwości i sporów co do tego, czy dane dobra osobiste osób fizycznych można transponować na grunt osób prawnych, czy też nie. Dotychczasowy dorobek literatury przedmiotu, a przede wszystkim stale wzbogacającego się orzecznictwa, którego rola na gruncie omawianego zagadnienia jest niebagatelna, pozwala jednak na wyróżnienie wartości, co do których w chwili obecnej w zasadzie te wątpliwości już nie występują. I tak, przykładowo, należy wskazać między innymi dobre imię osoby prawnej (sława, renoma, reputacja) – odpowiednik czci osoby fizycznej; tajemnicę korespondencji; nietykalność pomieszczeń – odpowiednik nietykalności mieszkania; nazwę (firmę) – odpowiednik imienia i nazwiska. Co prawda jeśli chodzi o nazwę (firmę), to w dalszym ciągu toczy się debata nad słusznością zakwalifikowania jej jako dobra osobistego, a to ze względu na jej osobną ochronę przewidzianą w art. 43¹⁰ k.c., jednakże w przeważającej większości doktryna oraz orzecznictwo skłania się ku takiemu właśnie poglądowi.

Dobre imię osoby prawnej jako przykład dobra osobistego.

Wśród wyodrębnionych dóbr osobistych osób prawnych szczególną wagę przypisuje się dobremu imieniu. Jak zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 stycznia 2007 r. (II CSK 392/06), „dobre imię osoby prawnej jest łączone z opinią, jaką mają o niej inne osoby ze względu na zakres jej działalności. Nie ulega zatem wątpliwości, że dobre imię osoby prawnej naruszają wypowiedzi, które obiektywnie oceniając, przypisują osobie prawnej niewłaściwe postępowanie mogące spowodować utratę do niej zaufania potrzebnego do prawidłowego jej funkcjonowania w zakresie swych zadań.” Jak doprecyzował Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z dnia 29 stycznia 2015 r., VI ACa 499/14), do naruszenia dobrego imienia osoby prawnej dochodzi w przypadku rozpowszechniania dyskredytujących ją informacji, a niewątpliwie takimi są dla przedsiębiorcy wiadomości o niepłaceniu kontrahentom, zagrożeniu upadłością, czy prowadzeniu nierzetelnej dokumentacji księgowej. Dobre imię osoby prawnej ma decydujący wpływ na jej pozycję na rynku, a jakiekolwiek jego naruszenie, zwłaszcza w kontekście wiarygodności finansowej, może tę pozycję osłabić i negatywnie wpłynąć na liczbę klientów, wartość kontraktów, w końcu na rentowność działalności. O dobrym imieniu osoby prawnej w najbardziej uproszczony, ale i bodajże najskuteczniej obrazujący sposób, wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 października 2006 r. (I CSK 169/06) – „dobre imię można pojmować jako obraz osoby prawnej w oczach osób trzecich.”

Należy pamiętać o tym, że nie zawsze obraźliwe wypowiedzi bądź jakiekolwiek inne negatywne sformułowania pod adresem pracowników osoby prawnej lub osób wchodzących w skład jej organów są równoznaczne z naruszeniem dóbr osobistych samej osoby prawnej – oczywiście, nierzadko bywa tak, że skutkują one naruszeniem dobrego imienia osoby prawnej, bowiem podważają jednocześnie zaufanie do niej i sugerują niewłaściwe jej funkcjonowanie. W tym zakresie niezbędna jest zatem każdorazowa, wnikliwa analiza stanu faktycznego.

Ochrona prawna dóbr osobistych osób prawnych.

Treść art. 43 k.c. prowadzi do wniosku, iż dobra osobiste osób prawnych objęte są dwojakiego rodzaju ochroną. W myśl art. 24 § 1 k.c. ten, czyjego dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonania naruszenia może on także żądać, ażeby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. Zastosowanie ochrony przewidzianej w tym przepisie możliwe jest wówczas, gdy spełnione są łącznie 3 przesłanki: dobro osobiste musi istnieć, musi ono zostać zagrożone lub naruszone, a zagrożenie to lub naruszenie musi być bezprawne. Pierwsze dwie przesłanki powinna udowodnić osoba domagająca się ochrony, natomiast osoba, której zarzuca się naruszenie dóbr osobistych może próbować bronić się dowodząc, iż naruszenie to bezprawne nie było (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 25 kwietnia 2014 r., I ACa 30/14). Ponadto, na zasadach przewidzianych w kodeksie, ten czyjego dobro osobiste zostało naruszone może również żądać zadośćuczynienia pieniężnego lub zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny.

Z punktu widzenia niniejszego artykułu na pierwszy plan wychodzi przywołany w tym miejscu art. 448 k.c., zgodnie z którym w razie naruszenia dobra osobistego sąd może przyznać temu, czyje dobro osobiste zostało naruszone, odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę lub na jego żądanie zasądzić odpowiednią sumę pieniężną na wskazany przez niego cel społeczny, niezależnie od innych środków potrzebnych do usunięcia skutków naruszenia. Zarówno w doktrynie, jak i wyrokach sądów powszechnych dość zgodnie przyjmuje się, że przepis ten znajduje zastosowanie do osób prawnych. Odosobnionym i powszechnie krytykowanym wyjątkiem od tego stanowiska jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 września 1999 r. (I ACa 464/99), w którym zawarto tezę, iż „krzywda nie może aktualizować się u osób prawnych i nie da się sensownie wskazać analogicznego do krzywdy stanu osoby prawnej”, a w konsekwencji „osobom prawnym nie przysługuje roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne”. Wydaje się jednak, że wątpliwości na tym polu rozwiał Sąd Najwyższy, który w wyroku z dnia 24 września 2008 r. (II CSK 126/08) uznał, iż art. 448 k.c. ma zastosowanie także do ochrony dóbr osobistych osób prawnych.

O ile tożsamą tezę znajdziemy obecnie w licznych komentarzach i orzeczeniach, to jednak przywołany wyrok zyskuje wyjątkową wartość przede wszystkim ze względu na jej uzasadnienie. Zdaniem Sądu Najwyższego „pojęcie krzywdy, o której mowa w tym przepisie, oznacza szkodę o charakterze niemajątkowym będącą następstwem naruszenia dobra osobistego, innymi słowy doznany przez pokrzywdzonego uszczerbek o charakterze niemajątkowym, krzywdę moralną.” Sąd Najwyższy nie podjął polemiki z niebudzącym wątpliwości twierdzeniem, iż z oczywistych względów osoby prawne nie doświadczają ani cierpień fizycznych, ani psychicznych. „Osoby prawne ponoszą jednak także szkodę o charakterze niemajątkowym na skutek naruszenia ich dóbr osobistych, której nie da się wymierzyć w pieniądzu, uzasadniającą zastosowanie odpowiednio art. 448 k.c. w związku z art. 24 § 1 k.c. i art. 43 k.c. w celu uzyskania skompensowania doznanej szkody niemajątkowej.”

Przedmiotem pewnych doktrynalnych kontrowersji są podstawy prawne odpowiedzialności sprawcy krzywdy. Dominujący pogląd przyjmuje jednak, że art. 448 k.c., jako „zasada przewidziana w kodeksie” wskazana w art. 24 § 1 k.c., opiera się na zasadzie winy – naruszenie istniejącego dobra osobistego musi być zatem zawinione, a ponadto oczywiście bezprawne, aby można domagać się od sprawcy krzywdy zadośćuczynienia (tak m.in. K. Mularski [w:] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz. Art. 1-449¹¹, 2016).

Analogicznie jak w przypadku art. 24 § 1 k.c. należy rozstrzygnąć kwestię ciężaru dowodu – na pokrzywdzonym spoczywa ciężar wykazania istnienia dobra osobistego, jego naruszenia (w tym rodzaju i wymiaru doznanej krzywdy) oraz winy sprawcy krzywdy, choćby w najlżejszej postaci. Nie musi on natomiast wykazywać bezprawności naruszenia dobra osobistego – to ewentualnie adresat roszczeń musiałby dowieść braku bezprawności naruszeń.

Wysokość zadośćuczynienia.

Z problemem odpowiedniej wysokości zadośćuczynienia sądy muszą mierzyć się niemal od początku istnienia tej instytucji w polskim porządku prawnym. Choć coraz częściej pojawiają się głosy o standaryzacji zadośćuczynień (głównie w kontekście osób fizycznych, nie można jednak wykluczyć jej również w kontekście osób prawnych), to jednak przeciwnicy takiego rozwiązania podnoszą, że byłoby to przedsięwzięcie niezwykle karkołomne, jeśli wręcz niemożliwe, ze względu na wysoki stopień oryginalności, wręcz wyjątkowości każdego poszczególnego przypadku naruszenia dóbr osobistych, sugerując jednocześnie opieranie się na stosunkowo jednolitej linii orzeczniczej w tym zakresie. Wyroki, które zapadają w tych sprawach i które warto na bieżąco śledzić, pozwalają na odtworzenie podobnych stanów faktycznych i „wydobycie” z nich adekwatnej oraz racjonalnej wysokości przysługującego zadośćuczynienia. Oczywiście nie oznacza to, że sądy dokonują oceny naruszenia dóbr osobistych w sposób całkowicie dowolny, oderwany od jakichkolwiek kryteriów. Wskazówkę dla ich działania stanowi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r. (V CKN 1010/00), w którym Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, iż określenie “odpowiedniej” sumy zadośćuczynienia przyznawanego na podstawie art. 448 k.c. wymaga rozważenia wszystkich okoliczności sprawy, w szczególności rodzaju naruszonego dobra i rozmiaru doznanej krzywdy, intensywności naruszenia oraz stopnia winy sprawcy a także sytuacji majątkowej zobowiązanego (ewentualnie stopnia winy i sytuacji majątkowej zobowiązanego). Co ważne, zadośćuczynieniu przypisuje się przede wszystkim funkcję kompensacyjną, a nie represyjną – biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy należy dążyć do kwoty umiarkowanej, utrzymanej w rozsądnych granicach.

Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 13 stycznia 2012 r. (I CSK 790/10), wyrządzenie krzywdy nie powinno być okazją do uzyskania przychodów przez pokrzywdzonego. Chodzi bowiem o to, by „zadośćuczynienie było na tyle dotkliwe dla naruszającego cudze dobro osobiste, aby powstrzymało go przed naruszaniem dóbr osobistych innych osób, albo przynajmniej świadomość jego dotkliwości, musiała być brana pod uwagę w przyszłości przy dopuszczaniu pewnych tekstów do publikacji.”

Przepisy nie pozwalają na rozróżnianie rozmiaru krzywdy w zależności np. od wielkości pokrzywdzonego podmiotu czy jego rozpoznawalności. Z drugiej strony wypracowany przez doktrynę i orzecznictwo model postępowania w tych sprawach nakazuje brać pod uwagę wszelkie okoliczności danej sprawy, w tym także te dotyczące bezpośrednio pokrzywdzonego oraz sprawcy naruszenia. Powstaje pytanie czy krzywda ogromnej, znanej na całej świecie spółki spowodowana naruszeniem jej dobrego imienia „warta” jest tyle samo, co wynikająca z takiego samego naruszenia krzywda małego, lokalnego przedsiębiorstwa. Z jednej strony to pierwsze naruszenie miałoby znacznie większy zasięg, z drugiej jednak ewentualne straty wynikające z odpływu klientów byłyby bardziej odczuwalne dla mniejszego podmiotu. Stosowanie tej samej miary dla tych dwóch sytuacji budzi wątpliwości, a sygnalizowana w orzecznictwie potrzeba obiektywizacji kryteriów wpływających na wysokość zadośćuczynienia, uniemożliwia niejednokrotnie faktyczną kompensacje krzywdy pokrzywdzonemu,

Przegląd orzecznictwa pod kątem zadośćuczynień dla osób prawnych prowadzi do wniosku, że te z reguły ograniczają się do skorzystania z ochrony wynikającej z art. 24 § 1 k.c., natomiast jeśli już sięgają do art. 448 k.c. to głównie po to, by żądać zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny. Nie zmienia to jednak faktu, że kwoty zasądzane na cel społeczny są adekwatne do tych, które byłyby zasądzone tytułem zadośćuczynienia, gdyby tylko pokrzywdzony takie żądanie w swoim pozwie zawarł. Jak wskazuje się bowiem w literaturze, nie ma podstaw do twierdzenia, że przesłanki przyznania odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany przez pokrzywdzonego cel społeczny różnią się w jakikolwiek sposób od przesłanek przyznawania i ustalania wysokości zadośćuczynienia pieniężnego.

Przykładowo, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 marca 2014 r. (VI ACa 780/13), Sąd Apelacyjny, oddalił apelację pozwanego (Skarbu Państwa – GDDKiA) w sprawie z powództwa osoby prawnej o naruszenie dobra osobistego w postaci renomy i dobrego imienia poprzez zamieszczenie nieprawdziwych informacji na jej temat związanych z rzekomo wadliwym wykonaniem remontu drogi krajowej, przychylając się tym samym do stanowiska Sądu Okręgowego w Warszawie, który zasądził na wskazany przez powódkę cel społeczny kwotę 25.000 zł.

Podsumowanie.

Osoby prawne posiadają specyficzne dobra osobiste, które tak samo jak dobra osobiste osób fizycznych podlegają ochronie prawnej i których katalog, tak samo jak w przypadku dóbr osobistych osób fizycznych pozostaje otwarty, ale wsród których na dobro o podstawowym znaczeniu wyrasta renoma rozumiana jak dobre imię osoby prawnej.  Dostrzegalne pozostaje przy tym, że jednostki organizacyjne, rzadziej niż osoby fizyczne decydują się na korzystanie z majątkowych środków ochrony.  Przyczyn takiego stanu rzeczy należy upatrywać, z jednej strony w przekonaniu, że ewentualnie zasądzona kwota nie będzie w żadnej mierze przystawała do negatywnych skutków naruszenia renomy, z drugiej strony, w ubogim wciąż w tej materii orzecznictwie. Ten ostatni aspekt uniemożliwia w istocie oszacowanie poziomów zadośćuczynień, których mogą domagać się mogą jednostki organizacyjne. Próba zaś ustalenia racjonalnego zadośćuczynienia w oparciu o ogólne kryteria, ze względu na ich wysoce ocenny charakter, obarczona pozostaje ryzykiem istotnego błędu.